四川省交通投资集团有限责任公司
内幕信息管理制度(试行)
(本制度于2012年4月25日
由本公司第一届董事会2012年第2次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发〔2010〕55号）、《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权〔2011〕158号）等有关法律、法规和制度的规定，四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）作为上市公司的国有股东或实际控制人，为了加强内幕信息管理，督促、协调上市公司信息披露，配合上市公司实施内幕信息知情人登记等事项，特制定本管理制度。
第二条 集团公司作为上市公司国有股东或实际控制人，涉及上市公司重大事项的决策、内幕信息的流转与保密、信息披露、内幕信息知情人登记等事项时，适用本管理制度。
第三条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第75条规定，涉及上市公司的经营、财务、分配、投融资、并购重组、重要人事变动或其他对上市公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于： （一）《证券法》第67条第2款所列重大事件，包括：
1、上市公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、上市公司订立重要合同，可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、上市公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、上市公司发生重大亏损或者重大损失；
6、上市公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、上市公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
8、持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制上市公司的情况发生较大变化；
9、上市公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10、涉及上市公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，上市公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）上市公司分配股利或者增资的计划；
（三）上市公司股权结构的重大变化；
（四）上市公司债务担保的重大变更；
（五）上市公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（六）上市公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）中国证监会、证券交易所等监管机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第四条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的有关人员，包括但不限于：
（一）集团公司董事、监事、高级经理人员；
（二）集团公司内部由于所任职务可以接触或获取上市公司有关内幕信息的人员，包括秘书、打字员、文件编排印刷人员等；
（三）因履行工作职责而获取上市公司内幕信息的有关政府部门、监管机构及个人；
（四）为上市公司重大事件制作、出具《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《财务顾问报告》、《资信评级报告》等文件的各中介服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；
（五）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；
（六）中国证监会、证券交易所等监管机构规定的其他知情人员。
第五条 集团公司董事会办公室是内幕信息的管理机构，为内幕信息的监督、管理、登记、披露的日常工作部门，集团公司董事长作为《内幕信息管理制度》的第一责任人，具体事项由集团公司董事会秘书负责具体协调处理。
未经集团公司批准同意，集团公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，应经集团公司董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报集团公司董事长审核），方可对外报道、传送。
第二章 涉及上市公司重大事项的决策程序
第六条 涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的事项，集团公司决策程序如下：
（一）经集团公司有关部门、人员发起或上市公司申请，承办部门或有关人员应按集团公司规定向上级领导直至董事长履行报告义务。
（二）集团公司在接到涉及重大事项的报告后，应及时按《公司章程》和有关规定履行决策程序。在报告和决策过程中相关接触内幕信息人员应按本制度规定履行内幕信息登记备案手续。
前述涉及上市公司重大事项的决策，应当在坚持依法合规的前提下，简化决策流程，缩短决策时间，原则上应在相关股票停牌后或非交易时间进行。（依据158号文第3条规定）
第七条 涉及内幕信息的重大事项决策后，应当按照相关规定及时书面通知上市公司，由上市公司依法披露。
第三章 内幕信息知情人登记和备案管理
第八条 集团公司应支持和配合上市公司按规定做好内幕信息知情人登记工作，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确、完整。
第九条 集团公司应建立内幕信息在通知上市公司前的策划、研究、论证、决策等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供集团公司自查和相关监管机构查询。
第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》（见附件），并于2个工作日内交集团公司董事会办公室备案。集团公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
第十一条 集团公司董事、监事、高级管理人员及各有关部门、人员应当积极配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知集团公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知集团公司董事会办公室。集团公司董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）集团公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确；
（三）集团公司董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核并备案。
第十三条 内幕信息知情人登记备案内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间。
第十四条 集团公司就涉及内幕信息的有关事项向有关政府部门、监管机构汇报、沟通时，应告知其保密义务，并将情况记录备查。
集团公司按照相关法律法规政策要求需经常性向政府部门、监管机构报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张《内幕信息知情人登记表》中登记政府部门、监管机构的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到政府部门、监管机构时，集团公司内部信息报送部门应按照一事一记的方式填写《内幕信息知情人登记表》，并送董事会办公室备案。
第四章 内幕信息保密管理
第十五条 集团公司研究、发起涉及上市公司的重大事项并可能产生内幕信息时，应填写《内幕信息知情人登记表》，及时记录重要信息，并在通知上市公司相关事项时将知情人情况一并抄送。
第十六条 在涉及上市公司重大事项的策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下，采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十七条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息披露前，内幕信息知情人不得在公司内部网站、或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将信息向外界泄露，也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人牟利。
第十八条 一旦出现市场传闻或上市公司证券及其衍生品异常交易等情况，集团公司应当及时督促、配合上市公司披露或澄清相关信息。必要时，应当督促上市公司依照有关规定及时申请股票停牌。
第十九条 内幕信息知情人员须向相关政府部门或监管机构提供未公开信息的，应在提供之前经集团公司董事会办公室备案，并确认取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第五章 责任追究
第二十条 集团公司内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，造成严重影响或损失的，视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、依法收回其所得的收益等处分。中国证监会等监管部门的处分不影响集团公司对其处分。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，造成重大影响或损失，涉嫌构成犯罪的，依法移送司法机关处理。
第六章 附 则
第二十二条 集团公司应通过多种形式，加强内幕信息管理及规范股东行为等方面的教育培训工作，强化守法合规意识。
第二十三条 本制度未尽事宜或与相关法律法规的规定相悖的，按国家有关法律、法规的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并及时修订本制度，报集团公司董事会审议通过。
第二十四条 本制度由集团公司董事会负责修订和解释。
第二十五条 本制度自集团公司董事会审议通过之日起生效实施。
附件：
内幕信息知情人（档案）登记表
序号 | 姓名（自然人，法人、政府部门） | 所在单位/部门 | 所在单位与上市公司的关系 | 职务/岗位 | 身份证件号码 | 知悉信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记 时间 | 登记人 |
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5. 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
